データ提供及びアノテーション業務委託 基本約款
株式会社アマナイメージズ（以下「甲」という）はこの基本約款（以下「本規約」という）を定め、甲とその顧客（以下「乙」という）による甲の保有する素材データ（以下「素材データ」という）の利活用及び当該データに関して乙が甲に委託するアノテーション業務委託等（以下「本業務」という）に適用する。
第１条（目的）
本規約は、甲が保有する素材データの提供及び当該素材データに対するアノテーション情報（以下、素材データ及びアノテーション情報をあわせて「本件データ」という）の追加業務について乙が甲に委託する取引につき、その基本的な条件を定める。
第２条（個別契約）
１.
個別契約は、別紙に規定する様式又は同様の事項を指定した所定の注文書等により乙から甲に申込みし、甲が承諾する旨の意思表示をおこなうことにより成立するものとする。なお、乙が甲に申込みの意思表示をした日から5営業日以内に甲が承諾の意思表示を行わなかった場合には、当該申込みは拒否されたものとみなす。
２.
本規約と個別契約の間に矛盾を生じる場合には、個別契約の定めが優先される。
第３条（素材データの利用許諾等）
１.
甲は、乙に対し、個別契約の利用目的等（以下「本利用目的等」という）の範囲内で、本件データの譲渡もしくは権利許諾をおこなう。
２.
個別契約に特段の定めがない場合、前項の権利許諾は非独占的で譲渡、再販、サブライセンス等不可能な権利を許諾する。
３.
乙の指定する第三者（本件データを用いたAI等の開発を受託する乙の委託先を含むがこれに限らない）による本件データの取り扱いが生じる場合には、予め個別契約等により甲の承諾を得るものとする。なお、乙は、当該第三者に本規約の規定を遵守させる義務を負うものとし、当該第三者の違反は乙の違反とみなされる。
第４条（素材データに関する乙の義務及び甲の監査）
１.
乙は、本件データの取引条件が権利許諾の場合、本件データを善良なる管理者の注意義務をもって適切に管理・保管するものとし、データの漏洩及び第三者による不正利用を防止するために必要な措置を講じる。
２.
甲は、乙に対し、本件データの管理状況について別途合意する内容で報告を行う旨を求めることができる。
３.
乙は、素材データの管理について甲から指示があった場合には、当該指示に従うものとする。
第５条（アノテーション業務委託）
１.
乙が甲に委託する業務の詳細は個別契約に定める。
２.
甲は、善良な管理者の注意をもって本業務を遂行するものとし、本規約及び個別契約に定める各条項を誠実に遵守する。
３.
甲及び乙は、それぞれ、本件業務の責任者を定めて相手方に通知し、当該責任者を双方の連絡窓口とする。本業務に関する指示、要望、連絡等は等が責任者を通じ相手方に通知するものとする。
４.
乙は自己の保有する画像等のデータ（以下「乙データ」という）を甲に提供し、乙データに対しアノテーション情報を追加する業務を委託することができる。この場合乙は乙データを甲が取り扱うことにつき第三者の権利侵害がないことを表明保証する。
５.
乙は予め甲が指定する方法により乙データを甲に引き渡すものとし、乙データの提供遅延、形式の不備、その他乙の責めに帰すべき事由による履行遅延に関し、甲は一切の責任を負わない。
６.
甲は個別契約の定めに従い成果物の納品をおこなう。乙は成果物が納品された日から5営業日以内に検収を行い、甲に結果通知するものとする。なお、納品から7営業日を過ぎても乙から検収結果の通知がなされない場合には、当該検収は合格したものとみなす。
７.
前項の検収の結果、データの一部に不具合等が発見された場合には、甲は遅滞なく修正を行うものとする。なお、修正された成果物の再検収については、前項の規定を準用する。
８.
乙による合格の通知、もしくはみなし合格をもって当該成果物の納品は完了し、甲の当該部分に関する義務は履行されたものとみなす。
第６条（対価）
１.
乙は、甲に対し支払う本件データの取引に係る対価の額、及び時期については、個別契約に定め、甲の別途指定する銀行口座に振り込む方法により支払う。振込に要する費用は乙の負担とする。なお、支払期日につき個別契約に特段の定めがない場合には、本件データの納品数に応じ、納品日の属する月末締め、翌月末払いにて支払うものとする。
２.
前項に規定する支払期限に遅延した場合には、乙は、甲に対し、元本の支払いに加え、元本の支払済みまで年14.6％の割合（1年を365日とする日割計算による）での遅延損害金を支払う。
第７条（保証等）
１.
甲は、乙に対し、素材データを適法かつ適正に取得したものであること、及び素材データの著作権を甲が単独で有し、又は第三者から著作権に関して利用許諾を受けていることを保証する。
２.
甲は、本件データ（アノテーション情報として素材データに付されたキャプション、キーワード及び説明等を含む）の内容の正確性、有効性、完全性、乙が企図する目的への合目的性・適合性及び最新性、並びに前項に規定される著作権以外の第三者の知的財産権又はそれ以外の権利を侵害していないことについて一切保証しない。
３.
甲及び乙は、本規約に基づき甲が乙に提供した状態における素材データが第三者の全世界における有効に成立した特許権、著作権その他の知的財産権（外国においてこれらに相当する権利を含む）を直接侵害したという理由で、乙に対して適法な訴えが提起され又は法的手続きの申立て（以下「請求等」という）がなされた場合、請求等に対する対応方針及び請求等に係る費用負担に関しては相互に誠実に協議の上決定する。
４.
前項のほか、甲及び乙は、第三者が、素材データに係る知的財産権を侵害していることが発見された場合に関する当該侵害行為を排除等するためにとるべき手段及び費用負担につき、相互に誠実に協議の上決定する。
第８条（禁止事項）
１.
乙は、自己又は第三者をして、以下の各号の行為（以下、第２項に定める行為とあわせて「禁止事項」という）を行い又は行わせてはならない
①
本件データを営利・非営利の目的を問わず、本利用目的等以外の用途で使用すること（Ｗｅｂページへの掲載、チラシや資料での掲載その他の方法により本件データを公表し、又は第三者に開示する行為を含む）
②
本件データ又はその利用権を営利・非営利の目的を問わず、第三者に転売、配布、譲渡、貸与、送信又は担保設定すること
③
本件データの全部又は一部を使用・流用して本件データの提供と類似のサービス又は本件データと類似の製品の制作・販売を行うこと
④
本件データの特定の被写体の切り抜き、トリミング又はその他の加工・編集等により、被写体の肖像権、パブリシティ権、商標権、著作権その他の権利を侵害するような利用をすること
⑤
本件データの全部又は一部を商標、商号、サービスマークその他の商品等表示の全部又は一部に利用し、登記、登録すること
⑥
本件データの被写体の名誉や信用を毀損する利用、誹謗中傷目的、その他の不法な用途のために本件データを利用すること
被写体が人物である場合、当該被写体が特定の宗教的、政治的信条を有するかのような誤解を与える方法で利用すること、特定の病気の患者であるかのような誤解を与える方法で利用すること、又は被写体が不快と感じる可能性がある方法で利用すること
⑦
本件データの被写体となんらかの提携、協力関係にあるものと誤認を生じさせる可能性がある利用をすること、又は本件データの被写体が利用者若しくは第三者の営利活動、サービスを認知若しくは支持していると誤認を生じさせる可能性のある利用をすること
⑧
本件データの全部又は一部を公序良俗に反する目的で利用すること、又は公序良俗に反するか否かを問わず、ポルノ（児童ポルノを含む）、風俗産業、悪徳商法、アダルトサイト、出会い系サイト、反社会的勢力等のために利用すること
⑨
甲の事前承諾なしに、本利用目的等以外の目的で本件データをサーバー等ハードディスクに保存すること
⑩
別途本件データごとに甲により設定される特別な制限に反して利用すること
２.
乙は、本利用目的等のうち生成ＡＩの利用用途に関連して、自己又は第三者をして、以下の各号の行為を行い又は行わせてはならない。
①
本件データを利用して生成したコンテンツが人間が作成したと誤認を生じさせる目的で本件データを利用する行為
②
法律上の正当な権限が無いにも関わらず医学、法律、会計、税務、財務その他の専門分野における助言を行うことを目的として本件データを利用する行為
③
第三者に誤解を生じさせるおそれのあるモデル、違法又は不正な目的で使用されるおそれのあるモデル、又は利用する者に損害を引き起こすおそれのあるモデルを開発する目的で本件データを利用する行為
④
第三者の知的財産権、肖像権、パブリシティ権、商標権、著作権、プライバシー権その他の権利を侵害し、又は侵害するおそれのある情報又はコンテンツ（静止画、動画を含むが、これらに限られない）を生成する目的で本件データを利用する行為
⑤
第三者の名誉を毀損し、又は第三者を中傷するおそれのあるモデルを開発する目的で本件データを利用する行為
⑥
政治的なコンテンツの生成又は提供（選挙運動中の流布を含む）を目的で本件データを利用する行為
⑦
スパム、ランサムウェア、ワーム、トロイの木馬、ウイルスその他のマルウェアを生成する目的で本件データを利用する行為
⑧
破損したデータ又は有害、かつ、混乱を招くおそれのあるデータ又は第三者のデータを破壊するおそれのあるファイルを含むコンテンツを生成する目的で本件データを利用する行為
⑨
人種、信条、性別、社会的身分、民族、出身国、深刻な疾病若しくは障害、年齢、又は性的指向を理由として、第三者に対する嫌がらせ的、虐待的、暴力的又は過度に攻撃的なコンテンツを生成する目的で本件データを利用する行為
⑩
ポルノ素材若しくは露骨な裸体像が含まれるコンテンツ、暴力若しくは流血の描写のあるコンテンツ、又は暴力を促進又は美化するコンテンツを生成する目的で本件データを利用する行為
⑪
第三者になりすます、第三者との関係を詐称する、又は真実と異なる事項を表示する目的で本件データを利用する行為
⑫
故意の有無の如何を問わず、利用者に適用される法令等に違反する目的で本件データを利用する行為
３.
乙は、第三者により禁止事項に違反する行為が行われないようにするため、甲が満足する内容の措置を講ずるものとし、当該措置の内容について、甲の求めに応じて、甲に対して報告する。
４.
乙は、自己又は第三者により、禁止事項に違反する行為が行われたことが確認された場合、又は行われるおそれがある場合、甲に速やかに報告するとともに、甲の指示に従い、甲が満足する措置を講ずる。
５.
素材データが甲の提供によるものではなく、乙が従前より保有するものの場合には、当該素材データについては本条の規定は適用しない。
第９条（権利帰属）
本規約及び個別契約の成立は、個別契約に特段の定めがある場合を除き、本件データの販売ではなくライセンスを意味する。本規約又は個別契約締結によって、本件データに係る著作権その他の知的財産権が乙に譲渡されるものではなく、当該権利の一切は、甲又は甲に権利を許諾した第三者に留保されるものとする。
第１０条（再委託）
甲は、本業務の一部又は全部を第三者に再委託することができる。なお、甲は当該第三者に対し、本規約において自己が負うのと同等の義務を負わせる義務を負う。
第１１条（個人情報の取扱）
１.
甲は、本業務の遂行に際して乙から提供を受け、又は業務上知り得た個人情報について、個人情報保護法その他関連法令を遵守し、その安全管理のために必要な措置を講じるものとする。
２.
乙は、本件データに含まれる個人情報を自己の目的で利用する場合には、適用される法令を自己の費用と責任のもと遵守する義務を負う。
第１２条（データ漏洩時の措置）
乙は、素材データの漏洩その他本規約に定める条件又は法令に違反した素材データの利用を発見した場合、速やかに甲に対してその旨を通知し、乙の費用と責任において対応する。なお、当該漏洩又は違反により甲に損害を生じた場合、乙はその損害（合理的な範囲の弁護士費用を含む）を賠償する責任を負う。
第１３条（秘密保持）
１.
甲及び乙は、本規約に基づき知り得た相手方の技術上又は営業上その他業務上の秘密情報で、秘密である旨が明示されたもの（以下「秘密情報」という）を厳に秘密として保持するものとし、これらを第三者に開示又は漏洩し、本規約の履行の目的以外に使用してはならないものとする。但し、次の各号の一に該当する情報であることを当該秘密情報を受領した当事者が証明した場合はこの限りではない。
①
受領の際、既に自ら所有し、又は受領の前後に拘わらず、正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに入手したもの
②
受領の際、既に公知公用であったもの
③
受領した後、自らの責によらないで公知公用となったもの
④
相手方からの秘密情報を利用することなく、独自に開発したもの
２.
甲及び乙は、日本及び諸外国における裁判所、行政機関、監督官庁その他の公的機関から法令、規則等に基づくこの契約の内容又は相手方から受領した秘密情報の開示を求められ、これを拒む合理的理由が存しない場合、当該秘密情報を開示した当事者が情報の保護についての相応の処置を図ることができるよう相当の期間をもって相手方に事前通知し、当該開示を行うことができる。但し、止むを得ない事情により事前に通知することが不可能な場合は、事後速やかに通知するものとする(当該情報の開示は当該要求の範囲及び開示先に限る)。
３.
第1項にかかわらず、甲及び乙は、秘密情報を、自己が依頼する弁護士、公認会計士その他のアドバイザーであって法令上又は書面による合意に基づき秘密保持義務を負う者及び本規約を履行するうえで知る必要がある第三者（本規約と同様の秘密保持義務を負わせている場合に限る）に開示することができる。
第１４条（解除）
１.
甲又は乙は、相手方が次の各号に定める事項の一に該当する場合、何ら通知催告を要せず、本規約の全部又は一部を解除することができる。
①
本規約の条項に違反し、相当期間を定めた催告にも拘らず違反を是正しない場合
②
手形又は小切手が不渡りとなった場合
③
差押、仮差押、仮処分又は競売の申し立てがあった場合、若しくは租税滞納処分を受けた場合
④
破産、会社更生手続開始又は民事再生の申し立てがあった場合、若しくは清算に入った場合
⑤
解散又は事業の全部若しくは重要な一部を第三者に譲渡しようとした場合
⑥
財産状態・信用状態が悪化し、又はその虞があると認められる相当な事由がある場合
⑦
その他これらに準じる事由が生じた場合
２.
前項に基づく解除は、損害賠償請求を行うことを妨げない。
３.
甲又は乙は、第1項各号のいずれかに該当した場合、相手方に対して負担する一切の金銭債務について当然に期限の利益を喪失し、直ちにこれを弁済しなければならない。
４.
甲又は乙が第1項の規定により本規約を解除した場合、これにより相手方に発生したいかなる損害についても賠償責任を負わない。
第１５条（損害賠償）
甲及び乙は、本規約の履行に関し、相手方の責めに帰すべき事由により損害（合理的な範囲の弁護士費用を含む）を被った場合、相手方に対し、当該損害のうち直接的かつ現実に生じた損害の賠償を請求することができる。なおこの場合も、両当事者が請求可能な損害賠償額の上限は、当該損害に関する個別契約の発注金額の総額を超えないものとする。
第１６条（有効期間）
１.
本規約の有効期間は、個別契約の有効期間とする。ただし、契約満了日の1ヶ月前までに甲乙いずれからも契約不更新の通知が相手方に行われない場合、本規約は同条件で1年間自動更新するものとし、その後も同様とする。
２.
前項の定めにかかわらず、甲及び乙は3ヶ月前までに相手方に書面により通知することで本規約を将来に向かって解約することができる。本規約解約後もすでに成立した個別契約及び個別契約の遂行に必要な本規約の定めは当該個別契約終了まで有効に存続するものとする。
第１７条（終了後の措置）
１.
本規約の有効期間中及び本規約終了後において、乙が本規約の条項（本規約終了後においては、次項に基づき存続する本規約の各条項）に違反し、相当期間を定めた催告にも拘らず違反を是正しない場合、乙は、素材データ、ドキュメント及びこれに関する甲より提供された秘密情報（複製物を含む）等の一切を甲に返還又は破棄し、複製物は消去し、甲が要求する場合、乙は、甲に対し、当該情報の破棄又は消去を証明する書面を提出する。
２.
本規約終了後においても、第３条（素材データの利用許諾）、第４条（素材データに関する乙の義務及び甲の監査）、第６条（素材データの保証等）、第７条（禁止事項）、第８条（権利帰属）、第９条（データ漏洩時の措置）、第１０条（秘密保持）、第１２条（損害賠償）、本条、第１９条（準拠法）及び第２０条（管轄裁判所）に定める規定は有効に存続するものとする。ただし、第１０条（秘密保持）については終了後3年間有効とする。
第１８条（法令遵守）
１.
甲及び乙は、次の各号の何れかにでも該当しないことを表明し、将来にわたって次の各号の何れかにでも該当しないことを保証する。
①
自ら（その役員及び従業員を含む）が、暴力団、あるいは暴力団員でなくなった日から５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団、若しくはこれらに準ずる者であること、又は暴力団若しくは暴力団員と密接な関係を有する者その他反社会的勢力（以下、これらを総称して「暴力団員等」という）であること。
②
自らの行う事業が暴力団員等の支配を受けていると認められること。
③
自らの行う事業に関し、暴力団員等の威力を利用し、財産上の不当な利益を図る目的で暴力団員等を利用し、又は、暴力団員等の威力を利用する目的で暴力団員等を従事させていると認められること。
④
自らが暴力団員等に対して資金を提供し、便宜を供与し、又は不当に優先的に扱うなどの関与をしていると認められること。
２.
前項の他、甲及び乙は、本規約への合意及び履行に関する法令、行政命令及び指導（汚職防止、資金洗浄、暴力団排除に関する法令を含むがこれに限られない）を遵守するものとする。
３.
甲及び乙は、相手方が次の各号の何れかにでも該当した場合、何らの通知催告を要せず即時に本規約の全部又は一部を解除することができる。
①
前二項のいずれかに違反したとき。
②
自ら又は第三者を利用して、(i)暴力的な要求行為、(ii)法的な責任を超えた不当な要求行為、（iii）取引に関して脅迫的な言動をし、また暴力を用いる行為、（iv）風説を流布し、又は偽計若しくは威力を用いて、相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為、（v）その他これらに準ずる行為をしたとき。
４.
甲又は乙が前項の規定により本規約を解除した場合、これにより相手方に発生したいかなる損害についても賠償責任を負わない。
５.
第１２条第３項の規定は、第３項に基づく解除において準用する。
第１９条（通知）
１.
本規約に従い、甲及び乙が行う通知、請求その他一切の連絡は、個別契約の通知先宛てに、配達証明付郵便、ファクシミリ送信又は電子メール送信のいずれかの方法により、書面を送付することにより行い、その効力は相手方に到達した時（配達証明付郵便については到達した時又は到達すべき時）に発生する。但し、当該通知先は、各当事者が本条に定める方法により通知先を変更する旨を通知することによりこれを変更することができる。
２.
乙は甲に対し常に最新の連絡先を通知する義務を負う。当該義務の懈怠により前項の通知が乙に到達しなかった場合には、通知は本来到達すべきときに到達したものとみなされ、これにより乙が被った損害につき甲は一切の責任を負わない。
第２０条（権利義務の譲渡）
甲及び乙は、本規約に基づいて取得した権利又は本規約上の地位の全部又は一部を、相手方の書面による事前の承諾なしに、第三者に対し、譲渡又は担保提供することはできない。
第２１条（完全合意）
本規約は、本規約及び個別契約に関する甲及び乙間の完全な合意及び了解を構成するものであり、書面によるか口頭によるかを問わず、甲及び乙間の個別契約締結前の全ての合意及び了解に優先する。
第２２条（準拠法）
本規約の適用、個別契約の成立、効力、履行及び解釈に関しては日本法が適用されるものとする。
第２３条（管轄裁判所）
本規約及び個別契約に関する甲乙間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第２４条（規約の変更）
甲は法令で許容される範囲において事前の乙の承諾を得ることなく本規約の一部又は全部を変更することができる。当該規約の変更は、甲が乙に通知又は乙の管理するウェブサイトに公表する形で行われ、以降は変更後の規約の内容が適用されるものとする。
2025年7月22日 制定
